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【投资者教育】谨防“四板上市”诈骗

来源: 市金融局 时间: 2015-12-02

 

谨防“四板上市”诈骗

 

【警示语】多层次资本市场呈金字塔式分层:处于金字塔顶层的是上海证券交易所、深圳证券交易所的主板、中小板、创业板,处于金字塔中间层次的是全国中小企业股份转让系统,即“新三板”,处于金字塔底层的是区域性股权市场。只有在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌的企业才能称为上市公司,在新三板和区域性股权市场挂牌的企业不能称为上市公司,只能称为挂牌企业

随着多层次资本市场建设,创业创新环境不断优化。但目前有一些不法分子混水摸鱼,在某个区域性股权市场挂牌后,自称为“上市公司”,甚至通过转让公司“原始股”的方式从事非法集资,直接危害广大人民群众的财产安全。广大投资者应当高度警惕,坚决抵制,防止上当受骗。

 

请广大投资者仔细阅读以下案例(均来自于中国证监会网站),举一反三、谨防受骗:

一、河北TL公司以发行优先股名义非法吸收公众存款

2015年初,陕西证监局发现有人沿街散发推销“TL公司上市——优先股(代码:850***)”的广告传单,向不特定对象宣称TL公司“经证监会、重庆交易所批准发行优先股”、“期内综合收益可达到30%(保本、保收益)”等信息。

进一步调查发现,传单所称“TL公司”是注册地在河北省的河北TL房地产开发股份公司,于20149月取得重庆股转中心挂牌备案确认函,于201411月取得重庆股转中心出具的“增资证明”,该文件用于证明:“TL公司的股东XL201411*日至11*日在重庆股份转让中心增资44000万元整,TL公司的总股本由1.6亿股增加至6亿股”。此后,TL公司印制并公开推销“优先股权证”,要求与TL公司签订过《借款合同》的出资人将借款合同转为“优先股”或“优先股认购权”。优先股权证载明:“TL公司优先股权证,股权代码:85****,规模:44000万股,每股金额:人民币3元整,年利率11%,起息日:20141119日,自持股之日起1年内不得转让,证券交易所:重庆股份转让中心”。

陕西证监局向重庆股份转让中心了解到,该中心并未批准TL公司发行优先股,对其推销优先股并将借款合同转优先股或优先认股权证一事也不知情。

【案件警示】

TL公司上述行为涉嫌违反《证券法》第十条和《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2010]18号)相关规定,以推销优先股名义开展非法吸收公众存款活动。该案例特点是利用区域性股权市场挂牌文件进行包装,增加对投资者的欺骗性和诱惑性。

【防骗小贴士】

1.及时向区域性股权市场进行询问,了解挂牌企业相关情况;

2.如区域股权市场挂牌企业自称上市公司,该行为已涉嫌虚假宣传,请投资者高度警惕;

3.建议投资者要在银行等金融机构购买理财产品,并注意理财产品合同上应加盖银行等金融机构公章,不要轻易相信虚假宣传。

二、陕西XLXM有限责任公司非法转让有限公司股权

20153月,陕西XLXM有限责任公司在上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统(Q板)挂牌,在某宾馆召开“上海股交所上市答谢会”,召集300多名群众参加。会上,所谓“台湾专家”宣称XLXM公司已在“上海股交所上市”,并进行原始股转让推介营销宣传,当场与多名群众签订《委托股权投资、管理协议书》。XLXM公司辩解称,本公司是有限责任公司,不是股份有限公司,所转让的是有限责任公司股权,不是股份公司股份(股票),因此不适用《证券法》,不属于非法公开转让股票。

【案件警示】

《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”,有限责任公司股权只能在50人以内的特定对象之间转让,不得公开向不特定对象转让。《公司法》第七十三条规定“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”等,表明有限责任公司变更股权后应修改章程,而修改章程应履行工商变更登记。

XLXM公司偷换概念,将在区域股权市场挂牌称为“上市”,并以转让有限责任公司股权为名,与投资者签订不具有转让实质的转让协议,骗取投资者钱财,涉嫌以有限责任公司股权转让为名的欺诈。

【防骗小贴士】

1.请投资者善于利用工商信息公示平台(万博娱乐manbetx18平场工商信息公示平台网站网址:cri.gz.gov.cn)查询企业信息,着重了解公司性质、注册资本、实收资本、股东名单、章程、警示信息、处罚信息等内容,通过查询工商信息公示平台可轻松揭穿谎言;

2.投资者参股有限责任公司需办理工商变更登记手续,所谓“出资证明书”没有任何法律效力,建议投资者学法懂法,善于利用法律武器保护自己;

3.投资者可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查询上市公司及其代码,即可辨别“真假上市公司”。在区域股权市场挂牌的企业如自称上市公司,甚至发行或转让股票,建议投资者敬而远之。

三、新闻报道《郑州市民梦想一夜暴富投资原始股致血本无归》(2015-09-15,来源:大河网-大河报

担保公司给民间资金链条带来的重创还尚未恢复元气,新一轮集资诈骗陷阱已变身而来,以投资“四板上市公司”“原始股”名义非法吸收公众存款,导致大量投资者从一夜暴富的美梦骤然深陷血本无归的经历。

【案例】比存银行多赚20倍?一夜暴富美梦成惊魂

91日,郑州市民王先生与其维权团队成员正在向警方陆续提交申诉材料,指控上海优索环保公司及其负责人段某,涉嫌编造“公司上市转让原始股”的谎言。由于该案目前仍在警方侦查阶段,该事件的轮廓与波及范围尚不清晰。但在坊间,同案几个维权人向本报描述,“该公司涉及融资规模数亿元,省内投资人数量已过千”,这些人多为50岁以上中老年人,且“串亲友”现象非常普遍。

公开资料显示:上海优索环保科技发展有限公司(以下简称:“优索环保”)成立于2013年,是由美林国际投资集团投资控股的环保高新技术企业。公司总部位于上海市吴淞路308号耀江国际广场,注册资本叁仟万元人民币。2014年,“优索环保”已由上海股权托管交易中心核准挂牌交易,股票交易代码:200735

2014828日,该公司在郑州召开了一场“定向增资扩股河南首发”发布会。当时媒体报道,称是国内一家专注于垃圾发电和生产“再生煤”的领先企业,投资遍布江浙沪、京津、豫陕等省,已建及在建项目共计14个,并于当年5月在上海股权托管交易中心完成“挂牌上市”,代码200735。其负责人亦在会上称,该公司已获省内某相关职能部门给予“背书”,即将在省内10余城市新建垃圾处理项目。而此轮定增,其资金主要用于上述项目落地。

除了其大肆宣传的所谓“上市公司定增、职能部门背书、省内大笔投资”等高大上的名头,对于投资者而言,更现实的刺激是“原始股受让”。据该公司提出如下受让股权方案:受让股权后,以投资资金为基数“以4个自然月为期限,逐月按4分息支付。原始股投资年化收益率48%,相当于银行一年期存款利率(约2.25%)的16倍。”因此,许多错过了发布会的投资人,在两日后“追到”涉案公司总部买股。据有关媒体报道,就在该公司组织的定增发布会上,现场200余人签约定增,该公司收取资金总额约1800万元。

然而,发布会的次月即发生了收益兑付危机。两个月后,该公司郑州总部人去楼空。涉及该公司“股权投资”除了河南的维权者外,还涉及到了邻省河北等地,当地电视台也曾就此事进行了聚焦报道。

【现象】卖股像卖菜“上市公司”售卖原始股成风

上述情况并非个案,随着新三板、新四板的火热,国内出现新一轮所谓“原始股”发售潮,河南亦出现一波高峰期。

比如,201588日,河南一家珠宝公司在郑东新区举办了一场挂牌上市答谢会暨原始股首发仪式。这家公司刚刚于724日在上海股权托管交易中心正式成功挂牌。据该公司披露“与会嘉宾现场踊跃签单购买,场外亲朋好友也通过公司网络平台纷纷购买,现场购买原始股和企业内部流通股总额达1000多万元”。

再如,20156月,河南某农业科技公司在登陆上海股权托管交易中心后,同样开启了原始股发售。该公司一位高管称,内部原始股权每股1.61,一万股起购,预期在年底每股股值将上升到每股2.08元。“此次出让股权的比例为公司总市值的10%。公司将在3年内完成公司重组,正式在‘中小板’上市。届时,所有认购人的股值将会有2倍甚至100倍以上的增值,开盘当日至少按投资额2倍置换上市公司股票复牌当时开盘价的股票,甚至更多收益。”该高管称。

为了增加诱惑力,该公司还制定了“回收条款”:满3年后公司如未成功上市,认购人有权随时退还该股权,恢复原状。届时,出让方保证无条件用现金回购股权,并按股权本金的30%分配红利。

又如,20157月,河南一家酒业公司对外公开称,公司即将在上海股权托管交易中心“挂牌上市”,“原始股”预售也启动在即。这家公司的公开宣传资料称,原始股权投资有超高的投资回报率。“无商不富,无股权不大富。股权投资是一种新兴的投资型创业模式,它具有收益高、风险小及容易操作的特点。股权投资不需要太大的资金,也不需要太多的技术,更不需要庞大的人力、物力及管理。你所需要做的仅仅是,找到一家拥有一流管理团队的一流企业,放心地把资金交给他们,成为这家企业的老板,让他们利用你的资金为你创造财富。”

诸如此类“原始股”售卖行为,尤其所谓在“四板上市”的企业较为集中。部分企业在异地四板市场挂牌后,即开启了全国范围的所谓“原始股融资”模式。

【调查】“上市公司+原始股受让”一场异化的资本游戏

“上市公司+原始股”,这个搅动无数人暴富幻想的玄妙故事,在投行人士看来却是“自砸脚面”的逻辑。

NO.1 什么是“空壳公司”?

现实中,工商登记认缴制改革后,花个几万块钱注册或购买一家“空壳公司”(通常显示为注册资本金较高的公司),并非难事。而后,对其经营业务包装为环保、农业、新能源等时尚题材。但核心问题在于,这些公司所宣称的业务内容,很可能只存在于漂亮的宣传册上。

NO.2 混淆“上市公司”概念?

以上海某环保公司为例,其宣称已在某区域股交中心(通常称为“四板”,以下简称“四板”)挂牌上市。但这与真正走完IPO流程、登陆A股的上市是完全两个概念。

省内一家“四板”业务中介机构负责人透露,与到主板上市的动辄数千万元的费用相比,那些到“四板”挂牌的企业,只是个报价展示系统,不需要报表审计、股改,披露信息也是全凭自愿,而整套挂牌费用甚至仅需三五万元,一两个月就能搞定。“深圳前海、上海股交中心挂牌费用会贵些,其他‘四板’市场多是几万块钱随便挑。”

这是因为,区域股交中心并不具备A股“连续竞价交易”(在二级市场向公众投资者公开销售股票)的资格与功能,仅相当于一个“广告橱窗”,或仅具备“场外交易”功能。而场外交易,是指公司股权可在非上市股份有限公司股份转让系统内交易,针对投资机构或持100万以上资产证明的合格个人投资者,且股东总量不得超过200人。

NO.3 “借词”玩法纯属张冠李戴

定向增发、原始股受让、股权融资等投资市场常用词,被一些四板挂牌公司挂为“卖股”的噱头。

中原证券新三板业务总部经理李林立称,任何完成工商登记注册的公司,都可进行定向增发。哪怕只是个卖炒瓜子小店,只要投资人有意做合伙生意,与合伙人谈妥投资总额与出资额,到工商部门做个注册资本金、股东信息变更即可。“相反,唯独上市公司是不能随意,任何举动都要合规、上报证监会或交易所审核、报备。”

NO.4 编造“转板”故事哄抬原始股虚幻预期

一些打着已登陆“四板”的公司,声称在未来两三年后,可从区域股交中心“转升”至新三板或中小板,因而,鼓吹其发售的原始股具有暴涨潜力。

李林立告诉记者,“四板”、新三板、中小板三个不同等级的交易市场,隶属完全不同运营管理、监管机构,根本不存在随意“转板”的可能。“严格来说,‘四板’挂牌企业仍是非公众公司。要实现登陆新三板、中小板,需完全达到主板市场上市的严格条件,从原有市场先完成退市,再按照申报程序,取得证监会审核批准后才能登陆新目标市场。能否成功上市主板市场并不是完全确定的”。

【醒语】 风险极大民众不适合参与

打着“原始股受让”旗号、干非法集资勾当的现象,在省内已十分猖獗。股权投资是一个非常专业的投资领域,个人投资者在不具有专业能力和获得优质项目资源的情况下去投资,就如同盲人骑瞎马。一旦购买这些企业的原始股,轻者股票无法变现,严重者,随着企业破产倒闭,所投资的血汗钱,有可能血本无归。日前在省内投行业发起的一场“原始股投资的机遇与陷阱”研讨会上,九郡资本董事长马荥中这样说。“即使是PE机构与券商来操作原始股,也只有1%10%的成功率。作为个人投资者,即使能达到这样的成功率,但你能赔得起吗?”一位业内人士采访中这样反问记者。